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博匯紙業(yè)關(guān)于實(shí)際控制人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示及復(fù)牌公告

發(fā)布日期：2019-12-31

　　證券代碼：600966 證券簡稱：博匯紙業(yè) 編號：臨2019-048

　　山東博匯紙業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于實(shí)際控制人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》暨

　　控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示及復(fù)牌公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　特別提示：

　　山東博匯紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“博匯紙業(yè)”）實(shí)際控制

　　人楊延良先生及其配偶李秀榮女士于2019年12月30日與金光紙業(yè)（中國）投資有

　　限公司（以下簡稱“金光紙業(yè)”或“受讓方”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持山東博匯集團(tuán)有限公司（以下簡稱“博匯集團(tuán)”）100%的股權(quán)。

　　本次簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》為意向性協(xié)議，協(xié)議約定的具體事項(xiàng)在實(shí)施過程中存在變動的可能，最終方案尚需由楊延良先生及其配偶李秀榮女士和金光紙業(yè)簽署正式協(xié)議確定，正式協(xié)議的簽署時(shí)間及能否簽署存在不確定性。

　　若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，公司控股股東仍然為博匯集團(tuán)，公司實(shí)際控制人將由楊延良先生變更為黃志源先生及其家族成員。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需履行上市公司董事會和股東大會審議、國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查、發(fā)展和改革委員會外商投資安全審查（如需）、商務(wù)部門備案（如需）以及工商管理部門登記等手續(xù)，仍然存在一定的不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　本協(xié)議簽署后，金光紙業(yè)及其一致行動人應(yīng)當(dāng)向公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部已上市流通股的要約。

　　公司控股股東博匯集團(tuán)有重大事項(xiàng)未公告，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股

　　票于2019年12月30日下午緊急停牌。因公司需要對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行進(jìn)一步核實(shí)，

　　于2019年12月31日臨時(shí)停牌1天。

　　一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況

　　2019年12月31日，公司收到實(shí)際控制人楊延良先生及其配偶李秀榮女士與金

　　光紙業(yè)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持博匯集團(tuán)100%的股權(quán)，其中楊延良先生持有博匯集團(tuán)90%的股權(quán)，李秀榮女士持有博匯集團(tuán)10%的股權(quán)，博匯集團(tuán)持有公司無限售流通股385,496,958股股份，占公司總股本的28.84%。

　　金光紙業(yè)及其一致行動人在上述轉(zhuǎn)讓前已經(jīng)直接持有公司267,368,879股股份，本次轉(zhuǎn)讓后，金光紙業(yè)及其一致行動人將直接和間接持有公司合計(jì)652,865,837股股份,占公司總股本的48.84%。

　　二、交易雙方基本情況

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方情況：

　　轉(zhuǎn)讓方一：楊延良

　　身份證號碼：370321************

　　住所：山東省桓臺縣*********

　　轉(zhuǎn)讓方二：李秀榮

　　身份證號碼：370321************

　　住所：山東省桓臺縣*********

　?。ǘ┦茏尫角闆r：

　　1、基本情況

　　項(xiàng)目內(nèi)容

　　企業(yè)名稱金光紙業(yè)（中國）投資有限公司

　　企業(yè)類型外商獨(dú)資

　　注冊資本美元 538,000.00萬元

　　注冊地上海市長寧區(qū)婁山關(guān)路533號金虹橋國際中心Ⅱ座30層

　　法定代表人黃志源

　　統(tǒng)一社會信用代碼 91310000710920434A

　　成立日期1999年2月2日

　　一、在國家鼓勵和允許外商投資的林業(yè)營造、林業(yè)產(chǎn)品、各種紙張、紙

　　經(jīng)營范圍產(chǎn)品深度加工、化工原料、機(jī)械設(shè)備等領(lǐng)域進(jìn)行投資；二、受其所投資

　　的企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會一致通過），向這些企業(yè)提供下列服務(wù)：1、

　　協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國內(nèi)外采購這些企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦

　　公設(shè)備和生產(chǎn)所需原材料、元器件、零部件和在國內(nèi)外銷售這些企業(yè)生

　　產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；2、經(jīng)外匯管理部門的同意，在其所投資的

　　企業(yè)之間平衡外匯；3、協(xié)助其所投資企業(yè)招聘員工并提供人員培訓(xùn)、市

　　場開發(fā)以及新產(chǎn)品、新技術(shù)的研究和開發(fā)服務(wù)；4、協(xié)助其所投資企業(yè)尋

　　求貸款及提供擔(dān)保；5、在國內(nèi)外市場以代理或經(jīng)銷方式銷售其所投資企

　　業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品；6、為其所投資企業(yè)提供運(yùn)輸、倉儲等綜合服務(wù)；三、為

　　公司投資者提供咨詢服務(wù)；四、在境內(nèi)收購不涉及出口配額、出口許可

　　證管理的商品出口；五、為其所投資企業(yè)的產(chǎn)品的經(jīng)銷商、代理商以及

　　與本公司、本公司之母公司簽有技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的國內(nèi)公司、企業(yè)提供相

　　關(guān)的技術(shù)培訓(xùn)；六、在所投資企業(yè)投產(chǎn)前或所投資企業(yè)新產(chǎn)品投產(chǎn)前，

　　為進(jìn)行市場開發(fā)，經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)，從母公司進(jìn)口少量與所投資企業(yè)

　　生產(chǎn)產(chǎn)品相同或相似的非進(jìn)口配額管理的產(chǎn)品在國內(nèi)試銷；七、在中國

　　境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)、轉(zhuǎn)

　　讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；八、為關(guān)聯(lián)公司提供與其

　　投資有關(guān)的市場信息、投資政策等咨詢服務(wù)；九、為所投資企業(yè)提供機(jī)

　　器和辦公設(shè)備的經(jīng)營性租賃服務(wù)，十、為母公司生產(chǎn)的產(chǎn)品提供售后服

　　務(wù)（具體內(nèi)容詳見批準(zhǔn)證書）（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

　　主要股東情況：富龍投資集團(tuán)有限公司（注冊于香港）持有金光紙業(yè)（中國）投資有限公司100%股權(quán)。

　　三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方：

　　轉(zhuǎn)讓方1：楊延良

　　轉(zhuǎn)讓方2：李秀榮

　　（二）受讓方

　　金光紙業(yè)（中國）投資有限公司

　?。ㄈ┲饕獥l款

　　第一條標(biāo)的股權(quán)

　　轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)（以下簡稱標(biāo)的股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意受讓上述標(biāo)的股權(quán)（以下簡稱本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓）。

　　第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款定價(jià)原則

　　2.1各方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)，在此基礎(chǔ)上協(xié)商并合理確定標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)。其中，涉及上市公司的資產(chǎn)（即目標(biāo)公司持有的上市公司的【385,496,958】股股份），每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于本意向書簽署日上市公司股份大宗交易價(jià)格范圍的下限，且不超過每股【5.00】元。具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格以正

　　式協(xié)議為準(zhǔn)。

　　2.2正式協(xié)議簽署并生效后，受讓方按照正式協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　第三條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

　　3.1各方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需履行上市公司董事會和股東大會審議、國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查、發(fā)展和改革委員會外商投資安全審查（如需）、商務(wù)部門備案（如需）以及工商管理部門登記等手續(xù)。

　　第四條稅費(fèi)及其他費(fèi)用承擔(dān)

　　4.1稅費(fèi)承擔(dān)

　　與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅費(fèi)，由各方依法各自承擔(dān)。

　　4.2其他費(fèi)用承擔(dān)

　　各方各自為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所聘請的財(cái)務(wù)顧問、律師、會計(jì)師等第三方中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用，由聘請方承擔(dān)。

　　第五條適用法律及爭議解決

　　5.1本意向書的簽署、效力、履行、解釋和爭議的解決均適用中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律。

　　5.2因本意向書引起的或與本意向書有關(guān)的任何爭議，應(yīng)在各方之間通過友好協(xié)商的方式解決；友好協(xié)商解決不成的，則任何一方可將該爭議提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院審理。

　　第六條生效及其他

　　6.1本意向書自各方簽字或蓋章之日起生效。本意向書如有與正式協(xié)議不一致的，以正式協(xié)議為準(zhǔn)。

　　6.2本意向書一式三份，各方各持一份，每份具有同等法律效力。

　　四、本次權(quán)益變動對公司的影響

　　本次權(quán)益變動完成后，公司控股股東仍然為博匯集團(tuán)，公司實(shí)際控制人將由楊延良先生變更為黃志源先生及其家族成員。

　　五、其他相關(guān)說明

　　1、本次簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》為意向性協(xié)議，協(xié)議約定的具體事項(xiàng)在實(shí)施過程中存在變動的可能，最終方案尚需由楊延良先生及其配偶李秀榮女士和金光紙

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需履行上市公司董事會和股東大會審議、國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查、發(fā)展和改革委員會外商投資安全審查（如需）、商務(wù)部門備案（如需）以及工商管理部門登記等手續(xù)，仍然存在一定的不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、本協(xié)議簽署后，金光紙業(yè)及其一致行動人應(yīng)當(dāng)向公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部已上市流通股的要約。

　　公司將密切關(guān)注上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　公司指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司股票自2020年1月2日復(fù)牌。

　　特此公告。

　　山東博匯紙業(yè)股份有限公司董事會

　　二〇一九年十二月三十一日