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北京盛通印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年6月12日收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161235號），中國證監(jiān)會依法對公司提交的《北京盛通印刷股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》進行了審查。公司于2016年6月13日披露了《北京盛通印刷股份有限公司關(guān)于收到中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書的公告》（公告編號：2016051）。
現(xiàn)將證監(jiān)會提出的反饋意見完整公告如下：
1.申請材料顯示，樂博教育共擁有64家直營校區(qū)，115家加盟校區(qū)。請你公司補充披露：1）樂博教育所擁有的校區(qū)是否屬于民辦非企業(yè)單位，如是，請補充披露上市公司收購民辦非企業(yè)單位是否符合現(xiàn)行《教育法》、《民辦教育促進法》、《民辦教育促進法實施條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在法律障礙。2）本次募集配套資金是否符合《民辦教育促進法實施條例》的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
2.申請材料顯示，目前樂博教育在上海的直營網(wǎng)點正在按照上海關(guān)于經(jīng)營性培訓(xùn)機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)，上海、重慶的加盟商目前尚未辦理。請你公司補充披露上海、重慶的直營和加盟商辦理登記手續(xù)的進展情況、預(yù)計辦畢時間、逾期未辦畢對樂博教育未來經(jīng)營的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
3.申請材料顯示，樂博教育注冊地在北京市，在全國有14家控股子公司，9家分公司，64家直營校區(qū)，115家加盟校區(qū)。請你公司披露：1）樂博教育在北京市注冊經(jīng)營性培訓(xùn)教育公司是否需履行審批或備案程序，是否屬于前置程序，以及相關(guān)審批進展情況。2）樂博教育在全國開展教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)是否需履行所在地的相關(guān)主管部門的審批或備案及進展情況。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
4.申請材料顯示，樂博教育報告期內(nèi)80%以上的采購均來源于韓國樂博公司。根據(jù)雙方簽署的《獨家代理協(xié)議》，樂博教育為韓國樂博公司的中國區(qū)域獨家代理，相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)許可使用期限自2016年1月1日起至2026年1月2日止。除非雙方不同意續(xù)期，否則協(xié)議期滿后將自動續(xù)期。同時，協(xié)議中約定：樂博教育每年從韓國樂博采購樂博產(chǎn)品所涉及的金額不得低于300萬美元；如實際采購金額低于前述金額，樂博教育按差額的10%進行補足……由樂博教育提供教育機器人(24.600,-0.10,-0.40%)研發(fā)和設(shè)計的經(jīng)驗和技術(shù)，韓國樂博提供基于中國青少年教育產(chǎn)品需求和消費行為等市場信息以及應(yīng)用課開發(fā)專利和技術(shù)……。請你公司補充披露：1）報告期樂博教育與韓國樂博代理合同簽訂與執(zhí)行的具體情況，包括但不限于簽署時間、期限、主要合同條款及歷年變化情況、業(yè)績指標(biāo)設(shè)置及完成情況等。2）樂博教育未來年度300萬美元采購指標(biāo)的可實現(xiàn)性，如不能完成上述指標(biāo)對樂博教育生產(chǎn)經(jīng)營及評估值的影響。3）上述合同條款對樂博教育和韓國樂博進行相關(guān)分工約定的原因。請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
5.申請材料顯示，樂博教育64家直營校區(qū)全部通過租賃房產(chǎn)經(jīng)營。租賃的117處房產(chǎn)中，77處用于教學(xué)和辦公的租賃用房，尚有10家校區(qū)的出租房產(chǎn)未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書或其他產(chǎn)權(quán)證明文件，13處涉及“住改商”的租賃房產(chǎn)未履行相關(guān)法律程序。請你公司補充披露：1）上述房產(chǎn)租賃合同是否履行租賃備案登記手續(xù)，是否存在租賃違約風(fēng)險。2）上述房產(chǎn)租賃期限、已到期和即將到期房產(chǎn)的續(xù)租情況，是否存在到期無法續(xù)租的風(fēng)險。3）上述未取得產(chǎn)權(quán)證明文件、未履行相關(guān)法律程序的房產(chǎn)面積及占比。4）上述事項對樂博教育經(jīng)營穩(wěn)定性的影響及應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
6.申請材料顯示，除直營網(wǎng)點外，樂博教育目前采用加盟的營業(yè)模式進行業(yè)務(wù)擴張。樂博教育2014年虧損，2015年開始盈利。請你公司：1）結(jié)合直營網(wǎng)點和加盟商的經(jīng)營管理方式，補充披露樂博教育在保持加盟商品質(zhì)和管理水平方面的相關(guān)措施，是否存在管控風(fēng)險及對其品牌的影響。2）結(jié)合市場競爭狀況、同行業(yè)可比公司業(yè)務(wù)模式及經(jīng)營情況等方面的比較分析，補充披露樂博教育目前業(yè)務(wù)模式的優(yōu)劣勢及未來持續(xù)盈利穩(wěn)定性，并提示相關(guān)風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7.申請材料顯示，樂博教育2014年、2015年的主營業(yè)務(wù)收入來自于課程培訓(xùn)的咨詢服務(wù)費、教具銷售以及加盟費。報告期內(nèi)，公司主要客戶為學(xué)員和加盟商，其中前五大客戶均系加盟商，收入主要來源于教具銷售。請你公司：1）區(qū)分直營網(wǎng)點、加盟商，結(jié)合經(jīng)營數(shù)據(jù)，包括但不限于學(xué)員數(shù)量、培訓(xùn)課時、單價、收入等，補充披露樂博教育報告期內(nèi)各類業(yè)務(wù)主要盈利來源。2）補充披露樂博教育報告期對主要加盟商教具銷售業(yè)務(wù)的終端銷售情況。3）分別按照業(yè)務(wù)類型、銷售模式，補充披露報告期樂博教育的前五大客戶情況、銷售內(nèi)容、金額及占比、結(jié)算政策、回款情況，是否存在現(xiàn)金結(jié)算及占比。4）補充披露樂博教育各類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)進度判斷依據(jù)及合理性，并以列表形式說明各年度主要服務(wù)項目收入確認(rèn)進度、跨年度款項涉及的金額及占比，上述情況與歷史年度相比是否存在異常。5）結(jié)合上述情形，補充披露樂博教育報告期收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性及相關(guān)內(nèi)部控制制度的有效性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8.申請材料顯示，2014年、2015年樂博教育各項財務(wù)指標(biāo)變化比較大，其中營業(yè)收入分別為3，553.36萬元、9，081.15萬元，毛利率分別為30.17%、45.66%，凈利潤分別為-711.06萬元、707.04萬元。請你公司：1）結(jié)合價格和數(shù)量因素，并與同行業(yè)可比公司進行對比，量化分析并補充披露樂博教育上述財務(wù)指標(biāo)變化較大的原因及合理性。2）結(jié)合銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金、貨幣資金、預(yù)收賬款、營業(yè)收入等會計科目之間的勾稽關(guān)系以及報告期發(fā)生額、余額的變動情況分析，補充披露樂博教育報告期營業(yè)收入確認(rèn)的合理性，上述會計科目余額與同行業(yè)可比公司相比是否處于正常水平。3）結(jié)合報告期在職員工的變化、職工薪酬政策、單課時職工薪酬相關(guān)成本及同行業(yè)可比公司平均水平等，補充披露樂博教育報告期與職工薪酬相關(guān)成本、費用水平的合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9．請獨立財務(wù)顧問和會計師在保證樣本覆蓋率的情況下通過抽樣方式對樂博教育重點城市營業(yè)網(wǎng)點的收入真實性進行專項核查并提供專項核查報告，包括但不限于核查范圍、核查手段、核查情況、核查結(jié)論等。
10.申請材料顯示，2015年9月，樂博教育發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)受讓方楊建偉、韓磊、張拓系樂博教育的核心管理人員，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要考慮上述人員對公司的貢獻(xiàn)程度，轉(zhuǎn)讓價格按照公司1.7億元估值，即1，496元/每股確定。申請材料同時顯示，由于樂博教育未發(fā)生為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易的行為，因此上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并未構(gòu)成股份支付。請你公司補充披露上述表述是否前后矛盾，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓未構(gòu)成股份支付的判斷依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。如涉及股份支付，請你公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》進行會計處理并補充披露對樂博教育業(yè)績的影響。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
11．申請材料顯示，根據(jù)未來直營校區(qū)預(yù)計開設(shè)情況及新老校區(qū)占比情況，樂博教育預(yù)測未來年度營業(yè)收入保持高速增長，其中2016-2019年收入增長率分別為73.20%、29.09%、24.05%、15.93%，預(yù)測毛利率、凈利率較報告期有較大幅度增長。請你公司：1）補充披露樂博教育未來直營校區(qū)預(yù)計開設(shè)計劃依據(jù)及目前進展情況，與預(yù)計是否存在較大差異及對評估值的影響。2）補充披露樂博教育未來年度跨區(qū)域經(jīng)營經(jīng)營優(yōu)劣勢及可行性分析。3）結(jié)合市場需求及競爭狀況、核心競爭力、學(xué)員保障、加盟商及客戶增長情況，課價標(biāo)準(zhǔn)、收費比例、續(xù)班比例等參數(shù)的市場發(fā)展趨勢，可比上市公司及可比交易未來業(yè)績預(yù)測情況等，補充披露樂博教育未來年度營業(yè)收入、毛利率、凈利率預(yù)測的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
12.申請材料顯示，根據(jù)評估預(yù)測情況，交易對方承諾樂博教育2016年凈利潤不低于2，458萬元，2016年和2017年凈利潤累計不低于5，688萬元，2016年、2017年和2018年凈利潤累計不低于9，755萬元，2016年、2017年、2018年和2019年凈利潤累計不低于14，880萬元，上述業(yè)績承諾金額遠(yuǎn)高于報告期水平。請你公司：1）結(jié)合截止目前的經(jīng)營業(yè)績、預(yù)收款項、在手合同或訂單、主要競爭對手業(yè)績發(fā)展趨勢等，補充披露樂博教育2016-2019年業(yè)績承諾金額遠(yuǎn)高于報告期水平的依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性，并舉例充分論證。2）結(jié)合業(yè)績承諾人的資金實力，補充披露切實可行的保障本次交易業(yè)績補償實施的具體措施及對相關(guān)方追償?shù)募s束措施。請獨立財務(wù)顧問、會計師、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
13.申請材料顯示，本次交易樂博教育收益法評估值為43，005.44萬元，增值率4，428.28%，交易作價43，000萬元。按照交易價格測算，樂博教育2015年市盈率為60.82倍，2016年預(yù)測市盈率為18.79倍。請你公司結(jié)合與近期市場可比交易的比較分析，補充披露本次交易評估增值率、市盈率較高的合理性及評估作價的公允性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
14.申請材料顯示，報告期內(nèi)，為便于財務(wù)快速結(jié)算，樂博教育存在使用公司股東周煒個人卡綁定拉卡拉等第三方支付工具后用于業(yè)務(wù)結(jié)算的現(xiàn)象，目前相關(guān)個人卡中所有款項已經(jīng)轉(zhuǎn)入公司對公賬戶并將個人卡注銷。同時報告期內(nèi)樂博教育存在大股東資金占用，目前已清理。請你公司結(jié)合樂博教育內(nèi)部控制制度建設(shè)及執(zhí)行、公司治理等情況，補充披露后續(xù)避免大股東資金占用的應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
15.請你公司更正重組報告書中關(guān)于本次交易尚未履行程序的相關(guān)內(nèi)容。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
特此公告。
北京盛通印刷股份有限公司董事會
2016年6月13日
