包裝印刷業(yè)第三起上市公司收購對賭失敗的纏斗事件

　　6月30日，廣東證監(jiān)局出具了一份《關(guān)于對廣東新宏澤(10.900,0.42,4.01%)包裝股份有限公司、張宏清、肖海蘭、夏明珠采取出具警示函措施的決定》原因是廣東新宏澤包裝股份有限公司(以下簡稱新宏澤公司)在收購江蘇聯(lián)通紀元印務(wù)股份有限公司(以下簡稱聯(lián)通紀元)后的法務(wù)糾紛中，新宏澤違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。簡單一句話，就是新宏澤作為一家上市公司，在公司重大事項上未及時披露相關(guān)信息，違反了相關(guān)的監(jiān)管法規(guī)。

　　這則警示函對新宏澤來說，或許訓誡的意味多于懲戒，但也再一次告訴人們，并購有風險，操作需謹慎。

　　新宏澤2018年一起超2億元的收購完成后，在后期進駐子公司管理過程中，與標的公司原股東的矛盾愈演愈烈，一度上演搶奪公章、對簿公堂的戲碼。而據(jù)最新公告，該收購的子公司相關(guān)人員甚至出現(xiàn)“搶奪保險柜”等暴力抗法行為。

　　讓我們來回顧一下事情的始末。

　　2018年11月20日，新宏澤與江陰穎鴻投資企業(yè)(有限合伙)、六穎康等6位聯(lián)通紀元股東簽訂《關(guān)于支付現(xiàn)金購買聯(lián)通紀元55.45%股權(quán)之協(xié)議》，2.22億元現(xiàn)金收購聯(lián)通紀元55.45%股權(quán)。聯(lián)通紀元于2019年1月2日完成工商變更登記手續(xù)，2019年與新宏澤財務(wù)并表。

　　據(jù)新宏澤此后的公告披露，協(xié)議簽訂后，聯(lián)通紀元原六位股東委派莫源(此次被告)任聯(lián)通紀元董事、法定代表人、總經(jīng)理(現(xiàn)已免)，六穎康(被告，現(xiàn)任總經(jīng)理)任聯(lián)通紀元董事。新宏澤則委派肖海蘭任聯(lián)通紀元董事長，鄭金亮任聯(lián)通紀元董事，何曉麗任聯(lián)通紀元副總經(jīng)理、財務(wù)負責人。何曉麗于2019年1月3日接收了聯(lián)通紀元方移交的公章、財務(wù)專用章、合同專用章。

　　然而，收購僅僅過去一年，新宏澤突然于4月14日早間發(fā)布公告稱，今年3月25日，聯(lián)通紀元原總經(jīng)理莫源帶領(lǐng)9人沖進財務(wù)負責人何曉麗(聯(lián)通紀元公章印鑒的負責人)辦公室要求交出公章，之后何曉麗等人報警，隨后，在警方見證下，莫源等人將放置公章的專用保險柜挪回何曉麗辦公室，但強行將放置保險柜的辦公室門加鎖控制，致使江蘇聯(lián)通紀元公司一直無法正常經(jīng)營。但糾紛并未就此終結(jié)，隨后的4月5日，莫源等人將放置保險柜的辦公室門、窗全部用鐵皮等封住，公司人員為此也多次報警，但公章被侵占問題并未解決。

　　關(guān)于公司印章，新宏澤在公告中提到，4月10月公司發(fā)現(xiàn)聯(lián)通紀元公章、財務(wù)章被擅自重新刻制，并且公司未曾接觸過該公章。對此，莫源向財聯(lián)社記者表示，自己確實重新刻制了聯(lián)通紀元的公章，但是完全符合規(guī)定，履行了備案手續(xù)。

　　聯(lián)通紀元位于江陰市澄錫路283號，4月20日上午，財聯(lián)社記者在聯(lián)通紀元公司門口看到，一隊大約10人的安保隊伍站立于大門一側(cè)。據(jù)悉，該安保隊伍受雇于新宏澤，已在聯(lián)通紀元公司門口多天。此外，財聯(lián)社記者了解到，新宏澤派駐到聯(lián)通紀元的兩位員工一直守在財務(wù)辦公室樓上，晚上就打地鋪睡在財務(wù)辦公室門口，平時吃飯則是點外賣。

　　那么，這起兩敗俱傷的紛爭卻是因何而起的呢?

　　根據(jù)莫源提供的材料，2020年3月19日，聯(lián)通紀元召開第二屆董事會第六次會議，審議關(guān)于公司2019年度計提固定資產(chǎn)減值準備的議案。議案顯示，2019年聯(lián)通紀元計提固定資產(chǎn)減值準備658萬元，該部分固定資產(chǎn)是聯(lián)通紀元生產(chǎn)設(shè)備，總計15臺，該資產(chǎn)減值很大程度上影響了聯(lián)通紀元2019年度業(yè)績，由此可能觸發(fā)業(yè)績對賭中的股權(quán)回購條款，上述議案也成為雙方此次沖突的起點。

　　莫源看來，固定資產(chǎn)減值之后，聯(lián)通紀元2019年扣非凈利潤將低于1450萬元，也就是不到業(yè)績承諾的50%，包括自己在內(nèi)聯(lián)通紀元6位股東就需要回購，不過莫源認為固定資產(chǎn)減值是新宏澤強加給自己的，目的就是讓自己回購。

　　由于雙方無法就此達成妥協(xié)，4月底，新宏澤發(fā)布公告稱，公司已經(jīng)向法院提起訴訟并申請財產(chǎn)保全。新宏澤方面除了提出聯(lián)通紀元歸還公司印章外，還須支付4200萬元的商譽減值損失。

　　相愛總是簡單，相處太難，一場友好“聯(lián)姻”僅過一年便撕破臉皮。這場一地雞毛的收購案如何收場，值得關(guān)注。

　　近幾年來，包裝印刷行業(yè)上市企業(yè)曾經(jīng)連發(fā)數(shù)起因收購導致的雙方反目成仇的事件。

　　2013年6月，上海順灝(綠新)曾在斥資7380萬元收購浙江德美60%的股權(quán)，彼時浙江德美主要產(chǎn)品是食品級紙杯和紙碗。在完成2013年1980萬元的利潤后，浙江德美與上海順灝開始交惡。2014年初，上海順灝突然公告稱，浙江德美存在諸多違規(guī)問題不服從管理，并且實際管理者涉嫌騙取上市公司及掏空浙江德美資金總計超過4億元，因此上海順灝訴請法院對浙江德美司法強制清算。但順灝的司法強制清算一度被駁回，此后又向嘉興市中院提出了上訴。就在公安、稅務(wù)等部門介入對浙江德美的調(diào)查工作時，王斌于7月公開表示將向證監(jiān)會[微博]實名舉報上海綠新。雙方的斗爭日趨激烈。2016年7月，上海順灝發(fā)出公告稱，浙江省桐鄉(xiāng)市人民法院已裁定宣告浙江德美彩印有限公司(含浙江德興紙塑包裝有限公司)破產(chǎn)。

　　2013年10月，美盈森與西藏新天地投資合伙企業(yè)(有限合伙)、歐陽宣及深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司簽訂《關(guān)于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》。美盈森(4.520,0.16,3.67%)收購金之彩70%股權(quán)后，交易雙方從2016年開始了至今長達4年并且尚未見到徹底解決的訴訟、仲裁，起訴與反訴、上訴不斷。該事件至今仍未得到妥善解決。

　　縱觀中國的印刷包裝行業(yè)，發(fā)生的收購案件不可謂不繁多，但真正成功的案例并不多，相反，最終一拍兩散，甚至反目成仇的事件比比皆是。這些事件，對準備參與并購的企業(yè)來說，無疑是一劑醒世良藥。