4個(gè)月的謊言戳穿 銀鴿投資及董事長(zhǎng)、董秘收警示函

　　紙引未來網(wǎng)訊 若不是監(jiān)管部門的一紙警示函，銀鴿投資的謊言可能還要繼續(xù)。

　　4月8日，銀鴿投資發(fā)布公告稱，公司及董事長(zhǎng)、董秘收到河南證監(jiān)局警示函。原因是，2018年11月21日，銀鴿投資作為保證人與某銀行簽訂保證合同，為控股股東銀鴿集團(tuán)提供主債權(quán)最高限額6.99億元的保證擔(dān)保。而銀鴿投資未對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)履行審議程序及信息披露義務(wù)。

　　大河報(bào)·大河財(cái)立方記者了解到，2019年12月7日，銀鴿投資曾表示，已自查2017年至 2018 年度公司印章使用登記，除公司已披露過的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)外，未發(fā)現(xiàn)公司在其他擔(dān)保協(xié)議上加蓋公章的記錄，也未查到相關(guān)事項(xiàng)的授權(quán)委托記錄。

　　前后僅4個(gè)月時(shí)間，銀鴿投資的謊言就被戳穿了。

　　謊言4個(gè)月被戳穿

　　4月8日，銀鴿投資發(fā)布公告稱，4月7日，公司收到河南證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司采取出具警示函措施的決定》、《關(guān)于對(duì)顧琦、邢之恒采取出具警示函措施的決定》。

　　據(jù)河南證監(jiān)局調(diào)查，2018 年11月21日，銀鴿投資作為保證人與某銀行簽訂最高額保證合同，為控股股東銀鴿集團(tuán)提供主債權(quán)最高限額為6.99億元的保證擔(dān)保，而銀鴿投資對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)未履行審議程序及信息披露義務(wù)。

　　據(jù)了解，銀鴿投資這一行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、笫三十條和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》第一條等規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，河南證監(jiān)局對(duì)銀鴿投資實(shí)施出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

　　作為銀鴿投資時(shí)任董事長(zhǎng)顧琦、時(shí)任董事會(huì)秘書邢之恒，在履職過程中未勤勉盡責(zé)，同樣也違反了上市公司信息披露管理辦法的相關(guān)規(guī)定。河南證監(jiān)局對(duì)顧琦與邢之恒實(shí)施出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

　　大河報(bào)·大河財(cái)立方記者了解到，去年12月7日，銀鴿投資發(fā)布公告稱，公司已自查 2017年至2018年度公司印章使用登記，除公司已披露過的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)外，未發(fā)現(xiàn)公司在其他擔(dān)保協(xié)議上加蓋公章的記錄，也未查到相關(guān)事項(xiàng)的授權(quán)委托記錄。

　　劇情的反轉(zhuǎn)，前后經(jīng)歷了4個(gè)月的時(shí)間。

　　董事長(zhǎng)、董秘等多次被處分

　　大河報(bào)·大河財(cái)立方記者了解到，在此之前，銀鴿投資時(shí)任董事長(zhǎng)、董秘等高管因增持股票未達(dá)承諾目標(biāo)、資產(chǎn)重組失敗等原因，被監(jiān)管部門多次處分。

　　2018年2月2日，銀鴿投資稱，因公司擬籌劃收購明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)66.67%股權(quán)，公司股票于2月2日起停牌。然而，停牌近3個(gè)月之后，銀鴿投資又稱，調(diào)整收購標(biāo)的轉(zhuǎn)而收標(biāo)的公司控股股東購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額及普通合伙份額，因交易價(jià)格變化導(dǎo)致不再構(gòu)成重組。

　　2019年9月30日，上交所對(duì)銀鴿投資時(shí)任董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書顧琦、時(shí)任董事會(huì)秘書羅金華、邢之恒通報(bào)批評(píng)，并通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　上交所表示，交易方案及收購標(biāo)的調(diào)整，是籌劃重大交易時(shí)應(yīng)審慎考慮、及時(shí)披露的事項(xiàng)。而銀鴿投資在披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告時(shí)，未在相關(guān)進(jìn)展公告中就收購標(biāo)的、交易價(jià)格的調(diào)整等可能導(dǎo)致重組終止的事項(xiàng)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)予以充分提示。公司有關(guān)重大資產(chǎn)重組的信息披露不及時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分。

　　2018年6月12日，顧琦等高管發(fā)布公告稱，計(jì)劃自公告披露之日起6個(gè)月內(nèi)以自有資金增持公司股份，增持金額不低于2000萬元、不高于4000萬元。

　　等到增持計(jì)劃履行期屆滿時(shí)，銀鴿投資披露公告稱，顧琦和時(shí)任董秘羅金華已增持部分股票，增持金額合計(jì)549.50萬元，并擬將本次增持計(jì)劃期限延長(zhǎng)6個(gè)月。

　　2019年5月26日，銀鴿投資披露董事、高級(jí)管理人員終止增持計(jì)劃的公告稱，增持股份所需資金未能籌措到位，導(dǎo)致原增持計(jì)劃的實(shí)施遇到困難，上述增持主體決定終止增持計(jì)劃。

　　對(duì)此，今年2月5日，上交所對(duì)顧琦等責(zé)任人就其未履行增持承諾一事，進(jìn)行通報(bào)批評(píng)。

　　間接控股股東兩次延緩注入資產(chǎn)承諾

　　2016年11月9日，銀鴿投資原間接控股股東河南能源化工集團(tuán)與深圳市鰲迎投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱鰲迎投資)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。河南能源化工集團(tuán)同意將其持有的銀鴿集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鰲迎投資，并于 2017年3月15日完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鰲迎投資承接了河南能源化工集團(tuán)資產(chǎn)注入承諾，并明確“將于2019年5月26日之前向銀鴿投資注入符合上市條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。就在承諾期限即將到期時(shí)，鰲迎投資召開董事會(huì)議，將承諾期限延長(zhǎng)至2020年5月26日之前。

　　3月16日，銀鴿投資再次發(fā)布公告稱，鰲迎投資擬延長(zhǎng)承諾期限，力爭(zhēng)在未來的一年內(nèi)，亦即2021年5月26日前完成上述工作，將收購標(biāo)的中符合上市條件之優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入至上市公司。

　　銀鴿投資表示，鰲迎投資自完全持有銀鴿集團(tuán)100%股權(quán)以來一直積極致力于履行注入資產(chǎn)承諾，為銀鴿投資尋找符合上市條件的主業(yè)和非主業(yè)之資產(chǎn)，并對(duì)多次對(duì)潛在標(biāo)的進(jìn)行了可行性研究和初步調(diào)研，然而受市場(chǎng)環(huán)境變化的影響，關(guān)于并購標(biāo)的的進(jìn)一步盡調(diào)、交易架構(gòu)、資產(chǎn)剝離等有關(guān)方案始終未能與出讓方達(dá)成一致意向。

　　同時(shí)，由于新冠肺炎疫情的爆發(fā)，鰲迎投資正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到影響，相關(guān)并購計(jì)劃的談判和磋商一再擱淺和延緩。這導(dǎo)致注入符合上市條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)存在極大不確定性，預(yù)計(jì)短期難以實(shí)現(xiàn)。

　　截至目前，銀鴿集團(tuán)持有銀鴿投資47.35%的股權(quán)，由于借款糾紛等原因，被多地法院輪候凍結(jié)。

　　2019年預(yù)虧6.3億元~6.8億元

　　1月22日，銀鴿投資發(fā)布2019年度預(yù)虧公告，稱預(yù)計(jì)2019年度公司業(yè)績(jī)虧損6.3億元到6.8億元。

　　大河報(bào)·大河財(cái)立方記者了解到，2018年度銀鴿投資虧損8868萬元，2019年虧損幅度劇增。

　　對(duì)于虧損加大的原因，銀鴿投資稱，主要有兩個(gè)方面的原因：即主營(yíng)業(yè)務(wù)收入下降和非經(jīng)營(yíng)性損益增多。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)方面，由于包裝紙行業(yè)景氣下降，包裝紙產(chǎn)品減量壓價(jià)，固定成本分?jǐn)傇黾?、收入大幅減少等原因使得包裝紙產(chǎn)品收入、利潤(rùn)大幅下降。受經(jīng)營(yíng)狀況影響，銀鴿投資部分固定資產(chǎn)經(jīng)減值測(cè)試，出現(xiàn)一定程度減值跡象，計(jì)提資產(chǎn)減值損失約1.4億元。

　　在非經(jīng)營(yíng)性損益方面，銀鴿投資在遼寧營(yíng)口投資的乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)產(chǎn)生減值損失12650萬元。此外，受包裝紙產(chǎn)品收入大幅下降影響，廢紙綜合利用即征即退稅款減少5747.28萬元。

　　據(jù)大河報(bào)·大河財(cái)立方記者統(tǒng)計(jì)，計(jì)提資產(chǎn)減值損失、生產(chǎn)減值損失以及退稅減少金額等相加，總額為3.24億元。剩余虧損金額與2018年相比，虧損金額仍然懸殊較大。

　　此外，僅2019年7月21日至2019年12月3日之間，銀鴿投資就累計(jì)獲得政府補(bǔ)貼2994.3萬元，如果減去這些補(bǔ)貼，銀鴿投資虧損金額將更多。

　　4月1日，銀鴿投資稱，公司2018年度凈利潤(rùn)為負(fù)值，預(yù)計(jì)2019年度凈利潤(rùn)仍將為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，公司股票在2019年年度報(bào)告披露后將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。